Vi använder cookies för att förbättra upplevelsen av webbplatsen för dig som användare.
  • Är det möjligt att hålla en bolagsstämma digitalt?
Nyhet:

Är det möjligt att hålla en bolagsstämma digitalt?

24 mars 2020

Senast uppdaterad: 3 april 2020

Majoriteten av svenska aktiebolag har kalenderår som räkenskapsår, vilket innebär att de måste hålla sin årsstämma senast den 30 juni i år. Det är ett krav i aktiebolagslagen (ABL) som inte kan frångås. Bolagsverket har informerat om att de varken har lagstöd i nuläget för att besluta i den frågan eller kommer att besluta om några anstånd.

Här klargör vi vilka möjligheter det finns för ett aktiebolag att helt eller till viss del hålla en bolagsstämma digitalt. Vi tittar också på vilka möjligheter som finns för aktieägare som inte vill eller kan infinna sig fysiskt på stämman.

Dessa regler gäller enligt den nuvarande aktiebolagslagen men på grund av rådande krissituation har riksdagen dessutom beslutat om en ny tillfällig lag* som ska utöka möjligheten till fullmaktsinsamling, poströstning och deltagande via ombud på bolags- och föreningsstämmor. Lagen träder i kraft den 15 april 2020 och gäller till och med 31 december. Insamlandet av fullmakter och möjligheten att poströsta kan göras redan innan den 15 april inför stämmor som hålls den 15 april och fram till årets utgång.

Lagen omfattar bland annat aktiebolag, ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar. Syftet är att kunna minska antalet fysiska deltagare på stämmor till följd av situationen med covid-19.

De nya lagreglerna skiljer sig något åt mellan de olika bolagsformerna.

För aktiebolag innebär det i korthet följande:

  • Huvudregeln i aktiebolagslagen när det gäller fullmakter är att dessa inte får samlas in av bolaget utan istället ska uppvisas på plats på stämman av ombudet, om inget annat anges i bolagsordningen. Med den nya lagen får styrelsen fatta beslut om att bolaget ska få samla in fullmakter, även om det inte anges i bolagsordningen, och utan att det anges i kallelsen till stämman.
  • Huvudregeln i aktiebolagslagen när det gäller poströstning för aktieägarna är att det måste finns upptaget i bolagsordningen. Med den nya lagen får styrelsen besluta om poströstning även om det inte anges i bolagsordningen och utan att det anges i kallelsen till stämman.

För ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar innebär det i korthet följande:

  • Ekonomiska föreningar har ingen begränsning i rätten att få samla in fullmakter men lagen om ekonomiska föreningar innehåller begränsningar i vilka som får utses som ombud och hur många medlemmar ett ombud får företräda på stämman. Samma begränsning gäller även för bostadsrättsföreningar. Med den nya lagen får styrelsen besluta om att medlemmarna får anlita ett ombud utanför den begränsade krets som nu anges i lagen samt att ombudet ska få företräda fler än tre medlemmar (motsvarande en medlem i bostadsrättsföreningar).
  • Poströstning är tillåten i en ekonomisk förening under vissa förutsättningar men är i nuläget inte tillåten i en bostadsrättsförening. Med den nya lagen får styrelsen besluta om poströstning för medlemmarna i dessa föreningar även om det inte anges i stadgarna och utan att det anges i kallelsen till stämman.

Regeringen föreslår i nuläget inte helt digitala stämmor. Det är på grund av att det inte är realistiskt att tro att de tekniska möjligheterna som skulle krävas i form av bland annat säkerhet kan göras tillgängliga för mer än ett fåtal företag under den korta tid som återstår innan flertalet av årsstämmorna måste hållas.

Bolagsstämma och digitalt deltagande enligt aktiebolagslagen

ABL:s utgångspunkt är att en bolagsstämma ska hållas fysiskt på den ort där bolaget har sitt säte, eller på den ort som annars anges i bolagsordningen.

I kravet på att en stämma ska hållas där styrelsen har sitt säte följer också att en stämma inte kan hållas helt och hållet digitalt. Det är däremot tillåtet att under vissa förutsättningar delta och även rösta på en bolagsstämma via telefon, Skype, videolänk och liknande. En av förutsättningarna är att stämman leds från den ort där styrelsen har sitt säte. Vad detta innebär är inte helt tydligt, vilket även Bolagsverket instämmer i. Det bör dock innebära att åtminstone tillräckligt många personer måste befinna sig på den fysiska stämman för att kunna fatta beslut, det vill säga minimum en aktieägare, samt att det finns personer på plats för att kunna fylla posterna ordförande, protokollförare och det antal justerare som ska utses.

Om inget angående digitalt deltagande är inskrivet i bolagsordningen så är det stämman som på plats ska besluta om huruvida digitalt deltagande ska tillåtas, vilket innebär att minst en aktieägare bör finnas på plats. Förutom att utse de olika posterna som ordförande etc. så bör även först både röstlängden och beslut om huruvida stämman har kallats korrekt fattas innan man går vidare i behandlingen av frågorna om digitalt deltagande.

Stämman behöver då besluta om att tillåta utomståendes deltagande på stämman då det inte kan garanteras att andra personer än aktieägare tar del av innehållet på stämman. 

För att aktieägarna som deltar på distans ska kunna utöva sin rösträtt ställs höga krav på tekniska lösningar. Identifiering ska kunna ske t.ex. via BankID samt teknik som kan säkerställa dels att aktieägarna kan delta i debatten, och dels att rösträkningen blir korrekt.

För många bolag kommer det inte att vara möjligt att få den teknik som krävs på plats då stämman ska hållas inom en relativt kort tidsram, men stämman skulle ändå kunna besluta om att tillåta aktieägarna att lyssna på stämman via till exempel en livesändning via bolagets hemsida.

Hur situationen med ett digitalt upplägg för en stämma ska lösas ur en praktisk synvinkel är trots detta inte helt självklar meddelar Bolagsverket som även lyfter att varje bolag har sina egna unika förutsättningar som man behöver ta hänsyn till.

Det kan vara stor skillnad på hur detta hanteras praktiskt i ett aktiebolag med en spridd ägarkrets, där en faktisk kallelse har gått ut, jämfört med ett mindre familjeägt aktiebolag och varje fall behöver bedömas individuellt utifrån dess förutsättningar.

Man ska inte heller glömma bort möjligheten att, främst för mindre ägarledda bolag och i samband med enklare beslut, hålla en stämma per capsulam. Kravet för att ett sådant protokoll ska godtas är att samtliga aktieägare i bolaget skriver under protokollet. Vi följer utvecklingen och håller er uppdaterade om det sker det några förändringar i ämnet.

* (Regeringens proposition 2019/20:143 Tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor)